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由于电商二清属于热点问题,且央行并无定式,属一事一议的报备,因此给予各家支付机构和银行进行灵活处理的空间。此前我看到群中各位大神也就二清问题和大家交流,借此机会,我想从业务角度来看电商二清的问题,也希望抛砖引玉,大家共同分享心得,取长补短。
1 背景
- 2016年,央行就“二清”问题约谈多家电商平台,并于2017年11月发布《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》,不少电商平台业务因此面临合规风险。
- “电商二清”的问题:
- 实体商超
- 相对于实体商超来说,是独有的。举个例子:汇金百货、第六百货等大型商场都涉及二清问题:各品牌商入驻商场,客户购物支付时前往商场的统一收银台,商场收款后按约定账期将资金清分至各品牌商,这是标准的二清;
- 商场是可以这么做的,因为商场是实体店,跑得了和尚跑不了庙,风险相对较低,所以实体商场的二清是没问题的。
- 电商
- 由于大多没有实体门店,卷款跑路风险太大,故央行要求电商整改解决;
- 当然也是给银行和第三方支付机构提供了另一个业务增长点。
2 场景
电商平台线上交易场景: - 一般情况下,电商平台主体会提供平台; - 各品牌的经销商(小C、小B)入驻平台; - 个人客户购买商品后通过线上支付方式进行支付; - 隔日银联网联等清算机构会将资金清算给平台账户; - 再由平台清分给经销商。
- 实体商超
该场景下,由于++电商平台不具备清算资质和牌照++,故需要借助银行或持牌的支付公司解决二清问题。
银行和第三方支付机构有牌照,有账户体系,故能够为电商提供二清解决方案。
3 方案
电商二清方案中,需要解决以下3个问题:
- 资金流二清问题
- 信息流二清问题
- 资金核对问题
3.1 资金流二清问题
- 问题性质:这个问题是最需要解决的问题;由于电商平台没有支付牌照,因此客户支付的资金需要存放在第三方支付机构的备付金账户(也是在银行,明年100%上收)或银行的监管账户之中。
- 银行监管账户现在主要有两类:
- 一种是类似于P2P存管的存管账户,由电商平台主体开立;
- 另一种是银行内部账户,由银行自己开立。
- 个人认为,银行内部账户可能会涉及合规问题,触犯217、281号等文中的内部账户出借的问题,故建议使用监管账户(存管账户)。
- 银行监管账户现在主要有两类:
- 解决方案:
- 电商平台开立账户后,转账提现等功能需关闭,非特殊情况不允许使用转账提现功能,仅能使用查询功能,从而避免资金被平台触碰;
- 清分给经销商时,是由第三方支付机构或银行进行本行/跨行代付,从而解决了资金流二清的问题。
3.2 信息流二清问题
- 问题性质:该问题是也需要重视,因为电商平台能够得知每笔支付信息,也能够知道每笔资金需要支付给谁,如果所有信息流均由电商平台提供,则有可能会被篡改,则影响资金流的安全。
- 解决方案:很多银行或第三方支付机构在提供方案时,会要求电商平台接入其聚合支付,并要求经销商按收单商户进件管理。资金从支付宝微信进入银行的内部账户,则信息也是由银行或第三方支付机构完全获取。
- 方案的优劣点:该种方式能够满足“电商二清”的合规性要求,但存在瑕疵:
- 一者聚合支付的合规性问题,
- 二者收款通道非常不便,全部是间连模式,可扩展性太差。
3.3资金核对
分账大致流程:
- 首先需完成资金核对,资金流和信息流匹配;
- 然后再分账;
- 分账不论是记账簿也好或者虚户也好,都是为了区分每个收款人的可提现余额。
- 实际上资金的实头寸依旧是在银行监管账户内。
4 注意事项
- 从业务的角度,首先需考虑银行或第三方支付机构所提供的方案是否已向央行报备,报备通过才是真正合规。
- 此外还需考虑的问题有:
- 经销商账户:是否支持对公、对私银行账户
- 资金划拨时效:T+N?D+0?
- 监管账户:银行内部户,或需品牌商开监管户
- 经销商签约:经销商进件是否较严
- 年费成本:X万/年
- 收单成本:直连还是间连
- 代发成本:是否免费、按笔收费
- 系统开发:前端收款、后端分账是否都需开发
- 协议签署:两方协议或者三方协议
- 对接周期:预计2-3个月
Q&A
Q: 经销商需要和银行签订收单协议吗?
A: 如果资金进来的时候是银行提供的收单,那是需要和银行签的,商户管理主要在银行。如果不是银行提供收单,不需要收单协议。
Q1: 比方说电商平台需要网关支付,是否平台和银行签收单协议?平台内经销商是否需要和银行签收到清洁算协议?
A1: 比如电商平台接了工商银行的网关支付,那电商平台需要和工商银行签署网关支付合作协议。客户可以通过工行卡进行网关支付。如果电商平台的存管或监管账户开在建设银行,则电商平台与建行签署开户协议,可在协议中约定分账的细节。平台内的入驻经销商不需要和银行直接签署协议。
Q: 有一个问题,类似超级物种,地球港这样的新零售形态,刚才说了,线下部分是合法的,因为跑了和尚跑不了庙,那线上产生的订单也算合法么?
A: O2O这种吗?我觉得是合法的,因为有线下触点在。但是就不知央行怎么看,不出事都好的,出了事就要一刀切了。
Q1: 关于信息二清问题,实际目前貌似没有处理的特别好的方案。
A1: 对的,真正不让电商平台触碰信息不太可能。
Q2: 关于信息二清问题,您这边平台实际就是按照您描述的这么处理的吗?
A2: 让银行和央行沟通,看看能不能不接银行的聚合,通过事后短信确权等方式,来保证订单信息和支付信息可以匹配,但是也有瑕疵。实在不行就接银行的聚合
Q: 每一笔都短信确权?
A: 一事一议的口径;一种就是在订单完成之后,让客户和经销商确定订单的完成,确认方式或通过短信或通过其他方式,让支付的人和收钱的人都能够一起确认这笔信息流,另一种就是让银行或第三方支付公司完成所有收款和代付,银行和第三方支付的资质最过硬;最好的就是电商收牌照,可惜太贵了;所以在这个业务中,第三方支付也是有一定的优势的;最简单的就是找到银行来做,不过这个有门槛,这种产品监管的态度不是非常明确,有一定的政策风险,大行都不做,主要是一些股份制银行,城商行来做,他们的三方支付通道未必很完善,商户往往都有定制化的需求,其实银行很难去做定制化改造和开发。支付公司去做这个产品比较有优势。
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