理解P2P系统的产品和技术设计,需要先通过认识在合规监管层面对P2P存管的设计。以此为基础,来把握P2P资金流。

一、P2P存管系统

自2007年拍拍贷上线以来,国内P2P行业在蓬勃发展的同时也险象环生,平台跑路、非法集资等问题频出不穷。 这些问题发生的一大根本原因在于P2P网贷平台在资金管理上的混乱。 监管机构近年来不断加大监管力度,下发多道文件来规范P2P网贷平台资金托管流程,保护投资者资金安全,推动P2P行业健康发展。 P2P 第三方资金托管,即出借人的资金不流经 P2P 平台的账户,而是通过第三方支付机构或者银行提供的通道直接划转至借款人账户,通过此方式可让出借人资金与 P2P 平台账户相隔离,杜绝平台挪用投资者资金的可能性。

2017年2月23日, 银监会发布《网络借贷资金存管业务指引》,明确要求网贷资金必须通过商业银行进行存管。 明确肯定了商业银行作为 P2P第三方资金存管机构的“官方“地位,但并非托管机构。 2017年12月7日,互联网金融协会发布《互联网金融个体网络借贷资金存管业务规范》(以下简称《规范》), 存管业务做了详细的技术约定。

在了解资金托管概念时,有必要剖析下三个容易混淆的概念: 资金托管、资金存管和资金监管。

资产托管业务是指具备一定资格的商业银行作为托管人,依据有关法律法规,与委托人签订委托资产托管合同,安全保管委托投资的资产,履行托管人相关职责的业务。 银行托管业务的种类很多,包括证券投资基金托管、委托资产托管、社保基金托管、企业年金托管、信托资产托管、农村社会保障基金托管、基本养老保险个人账户基金托管、补充医疗保险基金托管、收支账户托管、QFII(合格境外机构投资者)托管、贵重物品托管等等。

资金存管(fund depository), 或者第三方存管的全称是“客户交易结算资金第三方存管”。 以前在证券交易活动中,投资者(即客户)的交易结算资金是由证券公司自己存管的。后来,证监会规定,客户的交易结算资金统一交由第三方存管机构存管。这里的第三方存管机构,目前是指具备第三方存管资格的商业银行。 在《网络借贷资金存管业务指引》中,定义网络借贷资金存管业务为“是指商业银行作为存管人接受委托人的委托,按照法律法规规定和合同约定,履行网络借贷资金存管专用账户的开立与销户、资金保管、资金清算、账务核对、提供信息报告等职责的业务。存管人开展网络借贷资金存管业务,不对网络借贷交易行为提供保证或担保,不承担借贷违约责任。”

资金监管(Escow),又称为第三方监管。主要用于房地产交易中买卖双方的交易资金不直接通过经纪公司,而是由房地产行政主管部门会同银行、具有担保资质的机构在银行开立的资金监管“专用账户”进行划转,该账户属于银行。 当规定期限内购房者过户后,该资金将划转到原业主的账户下,否则将归返到购房者账户下。 因此资金监管需要买卖双方都在监管银行开有账户,银行是资金的监管主体,从而保障了买卖双方的交易资金安全,维护了买卖双方的权益。 操作流程类似淘宝的担保交易。 一般而言,银行会发布定期报告,公布托管账户的额度、资金变动、资金用途等数据,以此来达到监管目的。

如果采用存管模式,P2P 平台可以动用这些存放在第三方账户里的资金,因为第三方托管机构不会监管交易资金的流向。 如果采用托管模式,P2P 网贷平台会在银行为投资者和融资者在开设独立于平台账户的个人账户,并将全部借贷资金交付托管,银行按照操作指令进行转账,隔绝平台触碰资金的可能性。 目前对P2P资金的管理, 按照《规范》和《指引》要求,是增强型的存管,除了资金存管,还要资金清算、账务核对、提供信息报告等职责, 接近托管模式了。

二、无托管阶段(2013年前)

我国的P2P平台在2016年开始进入快速发展阶段,P2P网贷平台资金托管并没有跟上整个行业发展的脚步。 所以从2001年至2012年,在资金托管方面,这一时期的P2P网贷平台的资金可以说处于放养状态。

2.1 通道型模式

为了解决支付和账户问题,P2P平台主要是和支付机构合作。第三方支付机构主要为P2P平台提供支付通道和资金管理中心。 为出借人和借款人提供代收和代付功能。

P2P平台账户和出借人、借款人的账户未隔离, 借贷资金先进入平台账户,平台再根据标的情况对资金进行分账。

P2P model 1

出借人和借款人的实际账户是建立在P2P公司。出借人的出款和借款人的返款,都先通过支付公司提供的通道进入到P2P平台在支付公司设置的账户。 P2P公司自己对出借人和借款人建立内部账户,进行内部分账。 P2P公司对其在支付公司的账户拥有完全的控制权限,可以随意决定资金的去留。这种情况下,平台实际是在支付机构中建立资金池,第三方支付机构无法对资金的流向起到监督作用。

2.2 分账模式

为了解决资金池的问题,支付机构和银行也先后推出了分账模式。 P2P平台在支付机构上开通一个包括出借人账户、借款人账户、平台服务费账户等子账户的结算账户。 但结算账户仍然由 P2P 平台掌控,P2P平台通过支付平台提供的指令,可以在服务费账户、出借人账户和借款人账户之间调拨资金。 而且出借人账户和借款人账户作为结算账户的子账户,出借人和借款人对这些账户没有完全的控制权。 借贷资金仍有被挪用的可能性,所以此种模式仍归于“伪托管”之列。 P2P model 2

2015年,爱增宝事件爆发,涉案金额超过1356万余元。爱增宝曾与易宝支付签订了托管协议。但易宝支付回应称,签订协议后爱增宝一直没有将资金放入易宝支付托管账户里。2015年4月份,易宝支付发现爱增宝未正式资金账户托管前,在其网站就宣称在易宝支付进行资金账户托管且将协议放在网站上,易宝支付已多次警告未果,于2015年4月24日12点根据双方协议中停止了资金账户托管系统接入工作,同时停止了支付通道服务。爱增宝资金账户托管系统截止事发前一直未接入上线。这个事件的核心是托管模式之争。爱增宝实际在用的是通道模式,仅把易宝当做支付通道。 而易宝为爱增宝设计的是支付机构托管的模式,这是一种更安全的P2P资金管理方式。

三、支付机构托管(2013~2015)

2013年11月25日央行在九部委联席会议上明确提出P2P网络借贷平台应当建立第三方(包括第三方支付企业和商业银行)资金托管机制。 在此影响下, 第三方支付机构也积极对外推出P2P资金托管账户的产品。 2013年初汇付天下等第三方支付企业已经推出P2P资金托管账户系统,平台依托汇付天下在支付清算方面的技术优势,极大地提升了资金结算效率。 汇付天下在资金托管领域也迅速占领了大量的市场份额。 随后易宝支付、环迅支付等第三方支付公司开始为网贷平台提供资金托管业务,到2015年,第三方支付机构的资金存管已成为P2P网络借贷行业发展主流。 根据网贷之家官方网站2015年的数据,截止到当年三月末,国内共有P2P平台1728家,汇付天下托管的P2P平台约为500家,而易宝支付也承担了400余家平台的资金托管业务,仅这两家第三方支付公司就垄断了国内一半以上的P2P平台。

托管型账户实现平台自有资金与客户资金的隔离。这种模式下,P2P平台在第三方支付机构开立两个账户:
一个是托管账户,只允许解冻和退款,不得提现或转账;
另一个是平台自有资金账户,可提现或转账,用于收取托管费用。

另外出借人、借款人在第三方支付机构分别开立一个可充值和提现的账户。

根据出借人的资金转移路线,即是否经过P2P网贷平台在第三方支付机构设立的托管账户,这种模式又可分为直连式和桥连式两种子模式。这里对直连式和桥连式作具体分析。

3.1 直联托管模式

直联模式指在投标时,资金直接从出借人的账户转移到借款人的账户。

P2P model 3

  1. 出借人充值: 资金经过支付机构通道直接进入出借人的支付账户。
  2. 投标: 出借人投标,冻结出借人账户的投标本金和手续费, 账户总额不变,可用余额减少。
  3. 满标: P2P平台发出指令,解冻出借人账户, 标的本金转入借款人账户,手续费进入平台自有资金账户,作为平台的收入。
  4. 流标: 对资金做回退操作,本金和手续费都退回到出借人账户上。
  5. 返款: 借款人资金首先充值到借款人账户。在返款前,平台尝试冻结返款人支付账户上的返款额和手续费。到返款点,将返款本金转入到出借人的账户,手续费进入到平台自有资金账户。

3.2 桥联托管模式

桥联模式指在投标时,资金先从出借人的账户转移到平台托管账户,满标后,资金从托管账户再转移到借款人的账户。

P2P model 4

  1. 出借人充值: 资金经过支付机构通道直接进入出借人的支付账户。
  2. 投标: 出借人投标,投标本金进入平台的托管账户,手续费进入到平台自有资金账户。
  3. 满标: 标的本金从托管账户转入借款人账户。
  4. 流标: 对资金做回退操作,本金和手续费都退回到出借人账户上。
  5. 返款: 借款人资金首先充值到借款人账户。在返款前,平台将返款人支付账户上的返款额转入到托管账户,手续费转入自有资金账户。之后,平台操作员手动将自有资金帐上的款项转入到出借人账户上。

第三方支付机构的托管型账户模式就使平台、出借人和借款人三方资金完全区分隔绝,从技术层面阻绝P2P平台挪用客户资金。但是通过分析不难发现,这里的风险转移到了第三方支付公司,第三方支付机构在交易过程中,在银行开立备付金账户,将客户资金放在备付金账户中,一旦第三方支付公司擅自挪用资金,或者如果P2P网贷平台运营方与第三方支付公司有关联,那么其实就回到了没有第三方支付机构托管的状态,这对于投资者是致命的风险。

四、商业银行托管

2015年7月18日央行发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》,规定支付机构不得为客户办理或者变相办理现金存取、信贷、融资、理财、担保、货币兑换业务。
2016年7月1日施行的《非银行支付机构网络支付业务管理办法》,也要求“支付机构不得为金融机构,以及从事信贷、融资、理财、担保、信托、货币兑换等金融业务的其他机构开立支付账户”。 这两个文件使得支付机构开展P2P存管业务失去了合规依据。 2016年8月17日银监会发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》,明确要求网络借贷信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理,选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。 2017年2月22日,银监会发布《网络借贷资金存管业务指引》,对商业银行执行网贷资金存管做出了详细的规定。 从以上金融监管部门公开信息可以看出,对P2P资金进行第三方托管是我国P2P行业监管的必然要求,商业银行开展P2P资金托管业务符合P2P行业整体发展趋势。P2P网贷平台与商业银行合作进行资金托管有以下三种模式:直接存管模式、银行直联模式和联合存管模式。

4.1 直接存管模式

商业银行托管模式中最常规的就是银行直接存管,也称为单核心模式。这种模式下,需要开立如下账户:

  1. 银行为P2P网贷平台开立网络借贷资金存管专用账户(大账户)和自有资金账户。
  2. 出借人和借款人在P2P平台注册账户,然后到银行界面开立个人存管账户(子账户)。这个银行子账户关联到P2P账户。
  3. 根据平台自身需求与实际情况为平台开立风险备用金存管账户和担保公司存管账户。

当出借人进行投资时,资金流向是:

  1. 出借人在P2P平台充值,资金从出借人发卡银行账户转移到出借人银行子账户上。
  2. 满标后,平台将信息同步到银行,募集的资金直接从出借人账户转移到借款人子账户上,手续费转移到自有资金账户上。
  3. 借款人提现时, 资金从借款人子账户转移到发卡行银行账户上。 提现可以走银行通道或者支付通道。

返款流程也是类似的:

  1. 借款人返款时,资金从发卡行银行账户转移到借款人子账户上。
  2. 平台将信息同步到银行,银行将返款转移到出借人的子账户上,并将扣除的手续费转到自有资金账户上。
  3. 出借人提现时, 资金从出借人子账户转移到发卡行银行账户上。

注意,按照《规范》的要求:

  1. “存管人应该在自有网站页面为客户开立子账户” 。出借人和借款人必须在银行页面上自主开户,不允许通过银行的接口来委托开户。
  2. “存管人应该在汇总账户下为每个出借人、借款人、担保人开立子账户”。并要求“子账户应该仅具备记账功能的虚拟账户”, 这就注定了银行I、II、III类户无法直接用于P2P存管。
  3. 禁止第三方代理开户,批量开户、静默开户也都不允许。存量用户需要重新开户。
  4. “存管人应该将客户子账户与该客户不具备透支功能的银行卡/银行账户绑定”, 也就是不能使用信用卡了。
  5. “充值环节委托人不应接入支付通道”,也就是出借人直接通过银行或者支付公司的通道来充值,P2P平台不能采用接口转接或者封装的方式来提供充值功能。

整个过程中,托管银行会对用户的充值、提现和资金流向进行监管。这样的资金流中,一笔交易从开始到结束,资金均在银行内流动,P2P平台没有接触交易资金的机会,杜绝了P2P平台挪用交易资金的风险。 直联存管模式是遵循《规范》的要求设计的模式,也是目前合规推荐的方式。

4.2 银行直联模式

与直接存管不同的是,银行直连模式中,托管银行为出借人和借款人开立的是可以直接进行在线交易的银行电子账户。 用户不需要到P2P平台进行充值或提现,就可以实现与绑定的同名银行账户之间的转入和转出,P2P平台只充当中介作用。 借款时,银行根据P2P平台提供的信息,将资金从出借人的银行账户转移到借款人的银行账户上。 返款时,银行根据P2P平台提供的信息,将资金从借款人的银行账户转移到出借人的银行账户上。

银行直连模式最大的特点是在交易支付时直接经由银行的网上银行进行操作,不存在其他方面介入。 这种模式对于投资者而言是资金风险最小的一种——因为他的资金流向最清晰,同时最能满足P2P平台作为信息中介的定位。但问题也比较突出。 国内银行体系中的支付体验差、主动服务意识不足。尤其是充值或提现到账时间方面较慢,难以及时满足投资人的充值或提现需求,用户体验感较差。目前业内仅有极少的几家平台选择此模式。

4.3 联合存管模式

根据最新的行业进展来看,第三方支付机构与银行相比在系统对接和行业认识上具有比较优势,并未当即出局,而是出现折衷,即由商业银行与第三方支付机构联合存管P2P 平台资金。 这种模式下,支付环节由第三方支付企业完成,第三方支付为平台提供技术方案、支付结算、数据运营等技术类服务,起支付通道作用。 银行则提供账户开立服务,P2P 平台和第三方支付机构分别在银行开通资金存管账户,并由银行监督资金流向。

五、银行存管现状

这里数据来自 网贷之家

银行存管作为P2P平台合规的重要指标之一,越来越多的平台上线银行存管系统,近期也出现不少平台更换存管行的现象。 随着网贷资金存管业务测评的开展,不少存管行申请参加测评,并根据监管要求对存管系统整改,当然也有银行退出网贷资金存管业务,如贵州银行由于业务转型于今年3月底全面退出网贷存管业务。

5.1 银行存管总体情况

据网贷之家研究中心不完全统计,截至2018年5月18日,已有广东华兴银行、江西银行、上海银行和新网银行等58家银行布局P2P网贷平台资金直接存管业务,共有1022家正常运营平台宣布与银行签订直接存管协议(含已完成资金存管系统对接并上线的平台),占同期P2P网贷行业正常运营平台总数量的54.45%,可以看出目前P2P网贷行业已有一半以上的平台与银行签订存管协议;其中789家正常运营平台与银行完成直接存管系统对接并上线(含上线存管系统但未发存管标的平台),占P2P网贷行业正常运营平台总数量的42.04%。

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5.2 存管银行分布

在与平台签订直接存管协议的58家银行中,上海银行以签约97家位居榜首,占签约总数的9.49%;其次是广东华兴银行,签约92家;江西银行签约数排名第三,签约91家;重庆富民银行和海口联合农商银行排名第四和第五,分别签约70家和66家,这五家银行签约平台数占签约总数的40.7%;其余银行分别签约1-64家。可以看出,虽然近期有银行选择收紧甚至退出网贷资金存管业务,但仍有不少中小银行如上饶银行和宜宾市商业银行对于开展网贷资金存管业务的态度非常积极。另外随着银行对存管业务的调整、部分地区要求存管属地化和平台考虑存管系统的用户体验,不少平台选择更换存管行。 P2P model 5

5.3 存管属地化统计

据网贷之家研究中心不完全统计,目前已有上海、深圳、福建(不含厦门)、浙江(不含宁波)以及重庆五地要求存管属地化。本文将对这五个地区的存管属地化情况进行分析。

据网贷之家研究中心不完全统计,截至2018年5月18日,深圳共有213家平台宣布与银行签订直接存管协议,有95家深圳平台与当地未设分行机构的银行签订直接存管协议,其中69家上线存管系统,占深圳平台上线存管总数的45.39%;上海有67家平台与在上海未设分支机构的银行签订直接存管协议(含已完成系统对接并上线的平台),其中有42家完成直接存管系统对接并上线(含上线存管系统但未发存管标的平台),占上海平台上线存管总数的38.89%;浙江(不含宁波)有118家平台与银行签订存管协议,有58家平台与在浙江(不含宁波)未设分支机构的银行签订直接存管协议,其中45家上线银行存管系统;重庆共有19家平台宣布与银行签订直接存管协议,其中仅有1家平台与在重庆未设分支机构的银行签订直接存管协议并上线;有7家福建平台(不含厦门)与银行签订直接存管协议,其中有2家平台未与在福建未设分支机构的银行签订直接存管协议并上线。 P2P model 5

2018年新接入存管系统的平台情况: P2P model 5


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